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上海外高桥集团股份有限公司2022年度第二期中期票据法律意见

发布时间: 2022-08-05 20:14:40 来源:bob体育买球app 作者:bob体育买球官网
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  上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,就发行人发行“2022年度第二期中期票据”(以下简称“中期票据”)所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)等法律法规和规范性文件,按照《中国银行间市场交易商协会相关规则指引》(以下简称“规则指引”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

  本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据发行注册必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。

  本所已经得到发行人的承诺:发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

  对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计等专业事项发表意见。

  本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用,不得用作任何其他目的。

  根据发行人提供的《营业执照》复印件及由上海市工商行政管理部门出具的档案材料,发行人的基本情况如下:

  合法取得地块内的房地产经营开发,保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营(限区外分支机构经营)、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上咨询除经纪),市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (1) 1994年12月31日,上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》(沪外资委批字(94)第1633号),审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司,公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司(即发行人曾用名,下同);注册资本61,575万元人民币,其中人民币股票(A股)为45,000万元,占注册资本的73.1%(国家持股36,000万元,占注册资本的 58.5%;境内法人和自然人持股 9,000万元,占注册资本的14.6%);人民币特种股票(B股)为16,575万元,占注册资本的26.9%(境外投资者持有)。1994年12月31日,上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪股份制字[1994]015号);同日,中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》

  (注册号:工商企股份沪字第00041号),核准其登记注册,具有法人资格,准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元;企业类别为股份制(含外资26.9%);经营范围为:受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆,餐厅、文体娱乐的经营与管理;保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。

  (2) 1995年12月11日,经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》([1995]外经贸运函字第187号,1995年9月14日核发),上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准,经营范围变更为:受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆,餐厅、文体娱乐的经营与管理;保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询,承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。

  (3) 1999年6月9日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》,经公司股东讨论,股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案,即向全体股东按每十股送一股红股;中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》(沪证司[1999]070号),核准公司经合法程序通过的利润分配方案,即以公司一九九八年末总股本61575

  万股为基数,按每10:1的比例向全体股东送红股,共计送6157.5万股。经本次利润分配后,公司的股本总额为67732.5万元;1999年8月3日,上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字(99)第843号),审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61575万元人民币增至67732.5万元人民币,其中:国家股为39600万元人民币,占58.47%;境内法人和自然人为9900万元人民币,占14.62%;境内上市外资股为18232.5万元,占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于1999年8月取得注册资本变更为67732.5万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪股份字[1994]0015号),并于1999年9月1日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号:企股沪总副字第019041号(市局)),注册资本变更为人民币67732.5万元。

  (4) 2001年6月25日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》,经公司股东讨论,股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》;2001年7月25日,中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》(沪证司[2001]087号),核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案,即以公司二○○○年末总股本67732.5万股为基数,每10股派送1股红股,送股后总股本增至74505.75

  万股;2001年8月17日,上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字(2001)第1257号),审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会(2001年6月25日)通过的2000年度利润分配方案,以公司总股本67732.5万股为基数,每10股送1股增加股本总额。增发后股本总额由67732.5万股增至74505.75万股,其中:国家股为43560万股,占58.47%;法人股为5445万股,占7.31%;社会公众股(A股)为5445万股,占7.31%;境内上市外资股(B股)为20055.75万股,占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司

  于2001年8月23日取得注册资本变更为74505.75万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪股份字[1994]0015号),并于2001年9月5日取得更新后的《企业法人营业执照》(注册号:企股沪总副字第019041号(市局)),注册资本变更为74505.75万元人民币。

  (5) 2005年11月28日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》,公司董事会接受上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司的委托,办理公司股权分置改革事宜;2005年12月14日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东,即上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司,按其各自持有的股份比例向 A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价,非流通股股东共需支付20,691,000股股票;2006年1月13日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》,公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年2月9日,上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2006]76号),同意公司实施股权分置改革方案。

  此外,根据2006年1月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及2006年5月26日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》,公司的经营范围变更为:合法取得

  地块内的房地产经营开发,保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年1月24日,中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2006]311号),批准同意公司非流通股股东上海外高桥(集团)有限公司将18392000股转让给社会公众流通股股东,上海市上投实业投资有限公司将2299000股转让给社会公众流通股股东;股权分置改革完成后,公司注册资本仍为 745057500元人民币,总股本仍为745057500股,其中国有股(上海外高桥(集团)有限公司)为417208000股,占56.00%,社会法人股中,上海市上投实业投资有限公司持52151000股,占7.00%,社会公众股为75141000股,占10.09%,境内上市外资股(B股)为200557500股,占26.91%;同意公司经营范围变更为:合法取得地块内的房地产经营开发,保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年7月25日,上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2006]0581号)。2006年10月17日,上海外高桥保税区开发股份有限公司经营范围变更为:合法取得地块内的房地产经营开发,保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  (6) 2008年6月10日,上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》(沪国资委产[2008]324号),同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥(集团)有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发214,919,116股和50,804,327股人民币普通股,以购买上海外高桥(集团)有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司 80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权的方案;本次定向增发完成后,上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至1,010,780,943股,其中:上海外高桥(集团)有限公司(SS)持有632,127,116股,占总股本的62.54%;上海东兴投资控股发展公司(SS)持有50,804,327股,占总股本的5.03%。2008年6月21日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》,经公司股东讨论,股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥(集团)有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008年11月26日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥(集团)有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1309号),核准公司向上海外高桥(集团)有限公司发行214,919,116股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于2008年11月26日核发的《关于核准豁免上海外高桥(集团)有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2008]1310号),核准豁免上海外高桥(集团)有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份,导致合计持有该公司62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009年1月21日,上海

  市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》,同意公司通过向上海外高桥(集团)有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后,公司总股数由74505.75万股增至101078.0943万股,注册资本由74505.75万元人民币增至101078.0943万元人民币,其中上海外高桥(集团)有限公司持有63212.7116万股,占62.54%;上海国际集团投资管理有限公司持有5215.1万股,占5.16%;上海东兴投资控股发展公司持有5080.4327万股,占5.03%;社会公众股(A股)7514.1万股,占7.43%;境内上市外资股(B股)20055.75万股,占19.84%;同意公司于2008年12月24日签署的公司章程修订案。2009年1月23日,上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪股份字[2009]0215号),企业类型变更为外商投资股份制(外资比例小于25%)。2009年3月5日,上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记;同日,上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》(注册号:(市局)),注册资本变更为人民币101078.0943万,公司类型变更为股份有限公司(中外合资、上市)外资比例低于25%。

  (7) 2013年10月24日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》,经公司股东讨论,股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014年3月13日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号),核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。2014年5月29日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度股东大会决议》,经公司股东讨论,股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。2014年7月17日,根据中国(上海)自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》(中(沪)自贸管经贸管[2014]186号),同意公司注册资本由1010780943元人民币变更为1135349124元人民币。公司持股比例变更为(每股面值1元人民币):上海外高桥(集团)有限公司出资60212.7116万股;上海国际集团投资管理有限公司出资3525.5391万股;上海东兴投资控股有限公司出资911.5892万股;社会公众股(A股)出资28829.3225万股;

  境内上市外资股(B股)出资20055.75万股。同意公司2014年2月26日签署的新章程。2014年7月25日,上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外中(沪)自贸股份[2014]0172号)。2014年8月19日,上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登记,对董事、监事和新章程予以备案;同日,上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《营业执照》(注册号:),注册资本变更为人民币113534.9124万。

  (8) 2015年9月2日,根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一

  次临时股东大会决议》,经公司股东讨论,股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》,同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”,英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”;公司章程相应修订。2015年9月8日,发行人取得《中国(上海)自由贸易试验区外商投

  资企业备案证明》(备案号No.BSQ015154),企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日,上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记;同日,发行人取得更新后的《营业执照》(注册号:),名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。

  (9) 2016年2月26日,发行人的法定代表人变更为刘宏,并且对董事、监事和总经理进行了备案。

  (10) 2018年3月29日,发行人完成2016年6月24日版本章程修正案的备案,对变更后的监事、董事进行了备案,对经营范围进行了变更登记。

  (11) 2018年10月17日,发行人完成2018年6月1日版本章程的备案,同时对变更后的监事、董事进行了备案。

  (12) 发行人第九届董事会董事张爱平于2019年11月17日辞职,第九届监事会监事钱筱斌先生于2019年10月29日辞职。

  (13) 2021年5月28日,发行人公告已召开2020年度股东大会、第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议以及公司职工代表大会,换届选举公司第十届董事会及监事会成员,并聘请公司高级管理人员。

  (14) 2021年10月22日,发行人公告第十届监事会监事辛利卫先生因工作变动辞任公司监事职务。

  (15) 根据发行人2021年年度股东大会资料载明,第十届董事会成员宗述先生连续担任公司独立董事时间即将满6年(2016年6月24日-2022年6月23日),根据相关规定,宗述先生在任职满6年后将不能再继续担任发行人独立董事,因此拟增补第十届董事会独立董事一名。2022年4月29日,发行人2021年年度股东大会决议公告载明,选举黄岩先生为第十届董事会独立董事、选举郭春英女士为第十届监事会监事。

  (16) 截至2022年5月末,发行人最后一次对董事会成员、监事会成员进行工商备

  案时间为2018年10月17日,此后董事会成员、监事会成员变更情况尚未进行工商备案。

  经本所律师适当核查,发行人为依法设立的股份有限公司,目前合法存续。发行人所登记的经营范围不涉及金融业务,发行人属于非金融企业。

  根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人是中国银行间市场交易商协会的企业类会员,接受交易商协会的自律管理。

  综上所述,本所律师认为,发行人是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司,具有法人资格,为非金融企业,并且是中国银行间市场交易商协会会员。发行人的主要历史沿革合法合规,且依法有效存续,即根据法律、法规、规范性文件及公司章程,发行人并无应当终止的情形出现。发行人具备发行本期中期票据的主体资格。

  根据发行人披露的《上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》,发行人董事会于2022年3月29日召开会议,与会董事审议了《关于公司申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》,并一致予以通过。发行中期票据的基础方案及授权事宜如下:

  为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进,同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本,在可发行的额度范围内,同意公司申请在银行间市场及交易所市场,发行不超过人民币100亿元的债券类产品,包括但不限于企业债券、公司债券(公开或非公开)、商业房地产抵押贷款支持证券(CMBS)、不动产投资信托基金(类 REITs)、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。

  超短期融资券不超过270天,短期融资券不超过1年,企业债券、公司债券(公开或非公开)、商业房地产抵押贷款支持证券(CMBS)、不动产投资信托基金(类REITs)、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过7年。

  2、募集资金用途募集资金将根据公司需要,并按照相关法规及监管部门的要求使用,包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。

  各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内,以一期或分期形式发行,各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。

  授权公司董事长根据公司需要以及市场条件,在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜,具体包括但不限于以下事项:

  3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请,以及制作、签署必要的文件;

  4、在上述授权范围内,董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜;

  5、授权期限:本事项自 2021 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会之日止。

  如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行,且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的,则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

  另据发行人所披露的《上海外高桥集团股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告》,发行人于2022年4月28日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过 100亿元债券类产品的议案》,具体表决信息如下:

  根据发行人提供的日期为2022年6月7日的内部流程文件,即上海外高桥集团股份有限公司签报单(以下简称为“董事长决定”),董事长已决定并处理发行人2022年注册发行中期票据20亿元相关事宜。

  经本所律师适当核查及发行人的章程,发行人的股东大会是发行人的权力机构,有权对发行中期票据作出决议。

  本所律师核查后认为,发行人的股东大会已依法定程序审议通过发行本次中期票据的决议,决议的内容与程序合法合规。

  本期中期票据尚未向中国银行间交易商协会注册,须在中国银行间交易商协会注册后发行。

  发行人为本期中期票据的发行制作了《上海外高桥集团股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),《募集说明书》章节包含释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、本期中期票据备查文件及查询地址等。经本所律师适当核查,本所律师认为《募集说明书》内容符合相关法规的规定。

  为本期中期票据发行出具法律意见书的律师事务所为上海市浦栋律师事务所(执业许可证号:66),经办律师分别为卞栋樑(律师执业证

  号:54)和邓英杰(律师执业证号:59)。上海市浦栋律师事务所为中国银行间市场交易商协会的协会会员。

  就发行人发行本期中期票据出具法律意见书的律师事务所上海市浦栋律师事务所及经办律师具备从事为本次发行中期票据出具法律意见书的相关资质,与发行人不存在关联关系。

  根据发行人募集说明书记载,该募集说明书中财务数据来源于发行人2019年、2020年和2021年审计报告。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人2019、2020、2021年合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告(致同审字[2020]第310ZA6452号、致同审字[2021]第310A006056号、致同审字(2022)第301A004813号。

  为发行人出具2019年、2020、2021年审计报告的会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(统一社会信用代码:55N),根据国家企业信用信息公示系统的信息,其经营范围为:

  审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2019年审计报告经办注册会计师为王龙旷注册会计师(注册会计师证书编号:4)、王恒忠注册会计师(注册会计师证书编号:9);2020、2021年审计报告经办注册会计师为王龙旷注册会计师(注册会计师证书编号:4)、陈琳注册会计师(注册会计师证书编号:1)。经本所律师核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为中国银行间市场交易商协会的协会会员。

  经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料,本所律师认为出具审计报告的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师具备从事审计的相关资质,与发行人不存在关联关系。

  关于发行人申请注册发行本期人民币 10亿元的中期票据事宜,发行人与中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)和上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”)两家银行签署了《上海外高桥集团股份有限公司2022-2024年度中期票据承销协议》,约定中国银行作为主承销商,浦发银行作为联席主承销商。

  根据中国银行(统一社会信用代码:428)提供的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码:B0003H111000001)以及中国人民银行于2005年5月25日发布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发[2005]第133号),经本所律师适当核查,本所律师认为,中国银行具备从事本期中期票据主承销业务的资质。

  根据浦发银行(统一社会信用代码:8XC)提供的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码:B0015H131000001)以及中国人民银行于2005年7月8日印发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》,经本所律师适当核查,本所律师认为,浦发银行具备从事本期中期票据主承销业务的资质。

  本期中期票据发行的主承销商为中国银行和浦发银行(联席),经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料,本所律师认为本期发行主承销商中国银行和浦发银行(联席)具备从事本次中期票据主承销相关资质,与发行人不存在关联关系。

  根据发行人提供的《募集说明书》,本期中期票据发行所募集的人民币10亿元资金,拟全部用于偿还发行人本部即将到期的债务融资工具。(明细见下表)。本所律师认为,本期中期票据发行所募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。

  发行主体 债券名称 起息日 到期日 债券规模(亿元) 拟使用募集资金额度(亿元)

  根据发行人现行有效的公司章程及发行人提供的资料,发行人属于国有上市股份有限公司,公司设董事会,对股东大会负责,公司法人治理结构由董事会确定并执行,经营决策体系由执行董事、监事会和高管层组成。现行公司章程载明,董事会由9名董事组成,设董事长一人。董事长是公司的法定代表人,董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。现行公司章程载明,公司设监事会,监事会由5名监事组成,设监事会主席一人。公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,负责公司日常经营管理。

  根据发行人2021年5月28日的公告信息,发行人已召开2020年度股东大会、第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议以及公司职工代表大会,换届选举公司第十届董事会及监事会成员,并聘请公司高级管理人员。

  根据发行人2021年10月22日的公告信息,第十届监事会监事辛利卫先生因工作变动辞任公司监事职务。

  根据发行人2021年年度股东大会资料载明,第十届董事会成员宗述先生连续担任公司独立董事时间即将满6年(2016年6月24日-2022年6月23日),根据相关规定,宗述先生在任职满6年后将不能再继续担任发行人独立董事,因此拟增补第十届董事会独立董事一名。2022年4月29日,发行人2021年年度股东大会决议公告载明,选举黄岩先生为第十届董事会独立董事、选举郭春英女士为第十届监事会监事。

  截至2022年5月末,发行人董事9名、监事5名。发行人最后一次对董事会成员、监事会成员进行工商备案时间为2018年10月17日,此后董事会成员、监事会成员变更情况尚未进行工商备案。

  经本所适当核查并根据发行人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,发行人的组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定;发行人的执行董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定。

  根据发行人募集说明书及提供的资料,截至2021年末,发行人主要在建工程如下表所示。此处在建工程主要对应发行人会计科目中“在建工程”的情况,由于会计核算原因计入存货或投资性房地产等科目的,不在此处披露。

  序号 项目名称 预算数 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 资金来源 备注

  1 上海自贸区文化艺术品进出口贸易服务体系文化艺术跨境贸易监管系统项目 1,653.25 1,653.25 100% 100% 自有资金+专项 -

  截至 2021年末,发行人主要的在建工程项目为文化投资板块的配套服务设施,体现为上海自贸区文化艺术品进出口贸易服务体系文化艺术跨境贸易监管系统项目。

  除上述在《募集说明书》、《上海外高桥集团股份有限公司2021年年度报告》中披露的在建项目和相关事项外,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建项目合法合规,符合国家相关政策;近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚;发行人的融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。

  根据发行人募集说明书及提供的资料,截至2021年末,发行人所有权受到限制的资产账面合计40,961.12万元,具体如下表所示:

  货币资金 40,880.14 1.上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金40,695.89万元; 2.期末余额中存放非银行金融机构存款中的17.02万元处于冻结状态; 3.期末余额中存放银行金融机构信用证保证金167.24万元。

  前述资产受限符合中国法律法规,不会对本次发行产生重大实质不利影响。除此之外,截至本法律意见书出具之日,除已依法在《募集说明书》和2021年年度报告中披露的受限资产情况外,发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  根据募集说明书及上市公司依法进行信息披露的公开数据,截至2021年末,发行人对外担保余额合计人民币84,991.54万元,占公司净资产比例为7.10%。具体明细如下表:

  1 上海外高桥集团股份有限公司 公司本部 购房客户 84,583.50 连带责任担保

  2 上海景和健康产业发展有限公司 全资子公司 台州外高桥联通药业有限公司 408.04 连带责任担保

  注:根据募集说明书及发行人2021年年度报告记载,上海景和健康产业发展有限公司(以下简称“景和公司”)为台州外高桥联通药业有限公司担保的合同金额为500万元,景和公司已经履行了部分担保责任(91.96万元),剩余担保金额为408.04万元。2021年11月,景和公司与该借款的债权人中国银行股份有限公司仙居县支行就剩余担保责任签署了《执行和解协议》,并于2021年12月履行了《执行和解协议》中约定的全部义务。截至募集说明书披露日,景和公司的担保责任已全部解除。

  1 上海浦东解放机械公司 本公司 拆迁补偿安置纠纷 静安区人民法院 8,820.80 二审流程中

  发行人对 5.74楔形绿地内的企业进行动迁,其中包括了上海浦东解放机械有限公司及其关联方。依据企业与浦东解放机械厂签订的《5.74楔形绿地企业动迁补偿协议之补充协议》,解放机械厂是上海市浦东新区外高桥新市镇D03-03-01地块商业用房B栋2655平方米房屋的安置权益人,但企业于2018年4月告知解放机械厂,房屋因土地性质存在瑕疵,无法转让,致使《补充协议》不能履行。因此解放机械厂于19年5月29日向静安区人民法院提起诉讼。静安区法院于2020年移送到浦东新区法院继续审理。2021年3月22日,上海市高级人民法院作出裁定,裁定本案由上海市静安区人民法院审理。2022年1月29日,上海市静安区人民法院已作出一审判决。根据发行人告知的信息,一审原告已上诉,本案已进入二审流程。

  截至2021年末,发行人于2013年5月21日与哈罗国际管理服务有限公司(简称“哈罗国际”)签订上海哈罗国际学校合作框架协议(简称“框架协议”),框架协议规定本公司在D3-10地块上投资建设公寓式酒店物业。于2014年8月1日,双方在上述框架协议基础上签订了补充协议,协议中约定发行人若存在违约,将向哈罗国际支付违约金1500万元。截止审计时点,发行人正与福山正达外国语小学(简称“福山正达”)洽谈合作意向。发行人计划引入福山正达,根据发行人与哈罗国际签订的合作框架协议,发行人很可能存在违约,基于谨慎性考虑,本期计提1500万元预计负债。

  发行人子公司上海恒懋置业有限公司于2015年7月8日与逸兰公寓管理(上海)有限公司签订服务公寓经营管理协议,服务公寓于2017年3月1日开始正式对外营业,经营期限为自开业日期起计十年,因经营策略调整,上海恒懋置业有限公司提前终止服务公寓的经营,双方签订终止协议,协议约定上海恒懋置业有限公司给逸兰公寓管理(上海)有限公司补偿金暂计429.12万元,基于谨慎性考虑,本期计提429.12万元预计负债。

  根据《募集说明书》和发行人公布的2021年年度报告,截至本法律意见书出具之日,除已依法在《募集说明书》和2021年年度报告中披露的或有事项外,发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项。

  根据《募集说明书》及发行人提供的资料,发行人近一年以来不涉及规则指引中所定义的重大资产重组的情形。

  根据《募集说明书》及发行人提供的资料,本期中期票据的发行不存在信用增进的情况。

  根据发行人《募集说明书》,截至2021年末,发行人在海外独资投资设立了三家子公司,具体情况如下:

  除上述投资外,发行人无其他海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资。

  根据《募集说明书》记载,截至募集说明书签署日,除本期中期票据外,发行人另同步计划注册2022年度第三期中期票据,注册金额10亿元。除上述内容外,无其他直接债务融资计划。

  发行人2017年11月注册人民币30亿元的中票额度,于2019年4月发行2019年第一期中期票据,金额10亿元,期限三年,已兑付;于2019年6月发行2019年第二期中期票据,金额10亿元,期限三年,到期日为2022年6月12日;于2019年8月发行2019年第三期中期票据,金额10亿元,期限三年,尚未到期。

  发行人已申请公司债额度30亿元,并且已取得核准。发行人已于2020年4月17日发行15亿元公司债券,已于2021年7月21日发行6亿元公司债券,已于2022年3月25日发行9亿元公司债,目前均尚未到期。

  发行人于2020年4月注册人民币30亿元的超短期融资券额度,于2021年5月10日发行了2021年第一期超短期融资券,金额10亿元,期限260天,已兑付。

  发行人于2020年4月注册人民币30亿元的短期融资券。于2020年5月19日发行了2020年度第一期短期融资券,金额为10亿元,期限为1年,已兑付。于2022年1月21日发行2022年度第一期短期融资券,金额为10亿元,期限为1年,尚未到期。

  发行人于2020年4月注册人民币10亿元的中期票据,并且于2022年3月23日在该注册范围内发行了2022年度第一期中期票据,金额为人民币10亿元,期限为3年,尚未到期。

  综上,根据发行人提供的资料,本所律师认为发行人不存在对本期中期票据发行构成法律障碍的任何重律事项和潜在法律风险。

  根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查,发行人已针对本期中期票据在《募集说明书》中约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制。本所律师认为该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。

  根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查,发行人已针对本期中期票据在《募集说明书》中约定了持有人会议机制,就持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议作出了具体规定。本所律师认为,该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。

  1. 发行人发行的本期中期票据合法合规、符合规则指引、不存在潜在法律风险。

  2.发行人发行的本期中期票据不存在对本次中期票据发行构成实质影响的重律事项和潜在法律风险。

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