首页 > bob体育买球官网 > 集团要闻

法律桥:私募股权基金风控之创始人股权转让限制及兑现条款

发布时间: 2022-09-05 21:16:25 来源:bob体育买球app 作者:bob体育买球官网
字号:

  一旦私募投资机构对被投企业注入了资金,则如何确保创始管理团队的长期稳定性便成了重中之重,限制创始人转让被投企业股权以促使其持续持有被投企业股权,保持与私募投资机构利益一致,努力提升被投企业价值,就显得十分必要。

  有些创业者为了将来融资及上市考虑,使用境外架构,设立离岸公司再返程投资于境内实体企业,因而,在融资时也将境外离岸公司作为主体,私募投资机构在投资该离岸公司时,则可在离岸地法律框架下灵活运用所谓“股权兑现”(Vesting)条款以实现上述限制创始人退出被投企业的目的。由于我国公司法实行法定资本和资本维持制度,公司只能在特定情形下回购股权,所谓注销股份也需要依法经过减资程序,因而,“股权兑现”条款在我国公司法下并没有可行性。不过,只要经过适当设计,详细约定限制创始人转让被投企业股权的条款,也可以起到促使创始人努力提升被投企业价值的作用。

  创始人股权转让限制及股权兑现条款的制订要点包括:创始人的股权在其离开被投企业之前属于创始人,只是该等股权的兑现(包括兑现时间和兑现比例等)须受到创始人股权兑现条款的制约;需确定股权兑现期的起算日;定义受限股权的范围;确定回购股权的价格。

  本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点,请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。

  大成(上海)律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人,大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士(1992)、悉尼科技大学法学硕士(2001)、华东政法大学法律硕士(2001)。执业27年,2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评,2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”,荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号,多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖,连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师,具有上市公司独立董事任职资格,还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本(含再版)。杨律师执业领域为:公司、投资、并购和基金,资本市场,TMT,房地产和建筑工程,以及上述领域的争议解决。

  孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理,积累了丰富的企业运营管理经验,并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为:私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

  本号与法律桥网站联动,专注于投资、并购、基金、TMT等法律服务领域,分享最新法规解读与实务经验,并提供相应法律服务。法律桥(系中国最早、最具影响力的原创法律网站。谢谢关注!

  

分享至: